时间：2021-12-17|浏览：313
近期，加密市场监管成为加密行业内外部最为关注的话题之一，以美国为代表的多个国家纷纷加大了对加密市场的监管力度。目前来看，各国监管将在加密行业扮演越来越重要的角色。
因此，链捕手对全球多个具有明确加密市场监管政策的国家进行了梳理，从加密货币性质认定以及相应监管政策、交易所监管制度、税收政策等多名进行分析，希望能为加密市场从业者以及行业关注者进一步加强政策认知有所帮助。
美国
作为全球金融市场最发达的国家，美国对加密市场的监管规则非常细致，多个行政机构都在基于加密货币的性质制定了特定监管规则，例如美国证券委员会（SEC）将部分代币视为「证券」，商品和期货交易委员会称之为「商品」，国税局则将其视为「财产」。
ICO通常容易受到美国证券交易委员会的监管。根据《联邦证券法》，如加密资产被确定为证券，发行人必须向SEC注册该证券或根据注册要求的豁免提供该证券。在代币是否被认定为证券方面，SEC一直留有空间，称其「取决于该特定资产的特征和用途」。但总体而言，SEC更倾向将加密货币视为证券，同时将证券法全面适用于数字钱包，同时影响了交易所和投资者。
2017年12月，时任SEC主席发布关于加密货币和ICO的声明，称潜在购买者因代币增值的潜力而被出售、能够通过在二级市场上转售代币来锁定这些增值或者基于其他人的努力从代币中获利，这些都是证券和证券发行的关键标志。因此，该主席称，总体而言，其所看到的首次代币发行结构涉及证券的发行和销售，对于违反《联邦证券法》的ICO行为，由SEC采取执法行动。
加密货币交易所方面，主要由美国金融犯罪执法网络（FinCEN）进行监管，侧重点在资金转移和反洗钱（AML）。根据《银行保密法》，FinCEN监管货币服务企业（MSB）。2013年3月，FinCEN发布指南，确定加密货币交易服务提供商为MSB。在此框架下，加密货币交易平台须获得FINCEN许可，实施全面的反洗钱风险评估和报告机制。
去年12月，FinCEN拟对加密货币交易提供商增加KYC等新的数据收集要求。根据该项拟议规则，银行和货币服务企业将被要求提交报告、保存记录并验证客户身份，其中非金融机构托管的私人数字钱包也被囊括在内。该项提议引发较大争议，FinCEN今年1月宣布延长征集意见时间，目前尚无最新动向。在加密衍生品方面，美国商品和期货交易委员会（CFTC）将加密货币视为商品，根据《商品交易法》，加密货币期货、期权和其他衍生合约交易必须在CTFC监管的交易所公开交易。目前，芝加哥期权交易所和芝加哥商品交易所提供与比特币价格挂钩的期货交易。
在加密投资税收方面，美国国税局将加密货币视为财产而进行征税。公民个人而言，作为资本资产持有加密货币超过一年、且已实现收益的，均需缴纳资本利得税；持有时间少于一年并获得收益的，缴纳普通所得税。在前述美国联邦层面的分散式的监管之外，各州政府可制定辖区内的具体规则和法规。纽约州于2015年8月率先提出针对加密市场的全面监管框架BitLicense，这也是加密行业最具影响力的牌照。BitLicense包括关键的消费者保护、反洗钱合规性以及网络安全指南，该法规对任何使用加密货币的居住在纽约的公司或个人进行了规定，要求涉及处理涉及虚拟货币业务的公司必须申请执照。目前，Circle、Ripple等20多家公司已获得BitLicense牌照。
此外，纽约州还针对加密货币托管公司推出了信托宪章（Charter），目前Paxos、Gemini、NYDIG、Coinbase、Bakkt、Fidelity Digital Asset等近10家公司获得该宪章。怀俄明州是美国对加密货币较为友好的地区，颁布了十多项相关法案。其中最有影响力的是2018年3月通过的HB70《开放区块链代币豁免》法案，其中提出类似「实用代币」的资产类别。根据该法案，如果发行的代币不作为投资，仅用于消费目的，如交换、用于接收商品和服务等，则可免除受《联邦证券法》的约束。此后，Ripple与Cardano开发公司IOHK等知名加密企业都迁移到怀俄明州。2020年9月至今，Kraken、Avanti等3家企业还获得了怀俄明州监管机构的批准，可以根据SPDI法的授权建立加密银行，为代币化资产和数字货币提供商业银行和托管服务。
今年5月，美国SEC表示已敦促国会立法，给予SEC对数字资产更多的监管权。同时，SEC还在致力于牵头建立一个针对加密资产的广泛监管框架，使得美国多个监管机构明确划分出市场监管范畴进而各司其职，乃至全部数字资产纳入监管。近期，美国SEC开始将监管重心向DeFi方向倾斜，SEC主席还表示任何提供证券性质代币服务的DeFi项目都处于SEC监管范围内，任何股票代币或提供基础证券敞口的加密代币都受到证券法的约束，在加密市场引起较大争议。
日本
或许是受到Mt.Gox交易所破产案的影响，日本是目前全球对加密货币交易所监管制度较为领先的国家。2016年5月日本国会通过法案修改《资金结算法》并在17年4月正式生效，使得该法律中增加了「虚拟货币」一章，将虚拟货币明确为一种结算、支付手段，并具有财产性价值。同时，该法案也明确推出了加密资产交易所监管机制，只有在日本金融厅/财政局注册的企业才能在该国提供加密货币兑换服务。
据了解，注册要求大致包括：最低资本金在1000万日元以上；向客户提供交易资产信息、合同细节等；用户财产和经营者财产分离管理；KYC确认等。2017年，日本金融厅即向16家加密货币交易所颁发牌照，但由于Coincheck18年初被盗并损失近5亿美元，日本金融厅在该年度暂停了牌照颁发，同时入驻日本各大在册交易所进行了为期2-6周不等的检查，范围从财务报表、反洗钱系统、员工背景调查，到每台电脑的系统版本器、密码以及员工的考勤情况，此后对多家不合格交易所进行了整改警告、罚款乃至关停。
此后日本金融厅重新开启牌照发放，截至2021年6月，目前已有31家加密企业通过注册，包括bitFlyer、Coincheck以及今年6月新近获批的Coinbase等。日本金融厅官网还会不定期公布未经注册在该国从事加密资产交易业务的公司名单，其中币安、Bybit等近期遭到警告。在加密资产交易和管理、保证金交易和STO方面，2020年5月起开始实施的《资金清算法》和《金融工具交易法》修正案及近期政令提出了更具体的规定：
加密资产交易和管理方面，在应对加密资产泄露风险上，对于热钱包管理的用户资产，强制企业保留相同数量和类型的加密资产作为还款资源；交易风险排查上，交易所需创建和保存交易记录，并向当局通报可疑交易；用户权益保障上，规定要求交易所破产时优先把将托管的加密资产返还给用户；加密资产托管方面，相关服务商也需要获得监管部门的加密货币交易许可。
加密货币衍生品交易方面，相关经营者需要同时注册为加密货币交易所与一级金融工具经营者。同时，日本将杠杆比例上限限制为一倍。证券化代币方面，日本在《金融工具和交易法》也明确了相关监管机制。今年3月，日本三井住友银行与证券化代币平台 Securitize 合作推出了首个资产支持证券型代币，这也是第一个符合《金融工具和交易法》的证券型代币。
日本也非常重视行业协会在加密市场发挥的作用，《金融工具和交易法》将日本虚拟货币交易所商业协会以及日本STO协会分别认证为证加密货币交易与ST领域的自主监管组织，以进行与该法律相关的具体操作，并为行业制定具体规则和指南。此外，日本也针对加密货币交易制定了征税机制，年薪资收入超过2000万日元或薪资外收入超过20万日元的个人需要申报其加密货币交易利润收入，税率为15%到55%不等。
新加坡
新加坡是全球对加密市场较为友好的国家之一，已经出台详细的监管政策，因此受到许多加密企业的青睐，同时该国主权财富基金GIC和国有投资公司淡马锡已在加密领域投资了数亿美元。新加坡金融监管局（MAS）是新加坡负责监管加密市场的主要机构，其官员在2018年曾表示MAS将代币分为应用型代币、支付型代币以及证券型代币。MAS 不打算监管应用型代币，但适用于支付型代币的支付条例草案将于当年年底制定，证券型代币适用于现有的新加坡证券及期货法。
根据官网文件解释，MAS对数字支付代币的定义是任何价值的数字表示，它们不以任何货币计价、不与任何货币挂钩，可以电子方式转让、存储或交易，拟成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或清偿债务的手段，比如比特币与以太坊。早在2017年，MAS就已经发布《数字代币发行指引》，对该国数字代币发行行为进行引导与监管，此后多次修改并在19年推出最新版，其中还提出11个具体案例。
根据该指引，在涉及到发行证券性质的代币时，发行方需要获得资本市场服务牌照；在涉及到交易证券性质的代币时，交易平台获得受认证的资本市场运作者（RMO）牌照；在涉及到提供代币相关的财务咨询服务时，该公司需要获得财务顾问牌照。同时，所有相关业务运营方都应遵守反洗钱和反恐怖融资相关法律的规定。
MAS在2019年推出《支付服务法案》并在次年生效，该法案使得从事特定支付服务的企业需要获得许可证才能展开经营活动，其中包括数字支付代币服务，具体是指「购买或出售数字支付代币（DPT）（通常称为加密货币），或提供允许人们交换 DPT 的平台。」，这被广泛认为是面向加密货币交易所的许可证。
不过到目前，新加坡尚未向加密公司颁发许可证，但部分加密公司已经获得特定时期内针对加密支付服务的许可豁免，其中包括Paxos 、Coinbase、Genesis等至少20家公司。同时，MAS要要求加密支付服务提供商必须采取强有力的控制措施，例如履行客户尽职调查和交易监控的义务、向商业事务部 (CAD) 提交可疑交易报告，以检测和阻止非法资金通过新加坡金融系统进行流动。
同时，MAS还在2019年推出了监管沙盒机制，使金融机构和金融科技参与者能够在真实环境中但在明确定义的空间和持续时间内试验创新的金融产品或服务，债券交易所BondEvalue、证券化代币平台ISTOX等至少两家加密企业入围。2020年2月，MAS正式批准ISTOX公开上市运营，提供证券化代币的发行、结算、托管和二级交易等服务。2020年10月，MAS正式批准BondEvalue为市场运营商（RMO），为机构投资者提供基于区块链的债券交易服务。
英国
英国负责监管加密市场监管的主要机构的英国金融行为监管局（FCA），监管目的仅出于反洗钱和反恐怖主义融资。2020年1月，FCA获得监管权力以监督加密资产企业如何管理洗钱和反恐融资风险，自此英国加密资产企业必须遵守《洗钱条例》(MLR) 并向FCA注册。目前，已完成注册的加密企业有Ziglu、Gemini、Archax、Fibermode、Digivault。此外，还有超过80家加密企业在临时注册名单内，可在2022 年 3 月 31 日前临时运营，其中包括Wintermute、Revolut、Galaxy Digital、Fidelity Digital、eToro、Huobi等。如果加密企业不在临时注册名单，则不被允许展开任何加密业务经营活动，FCA还在官网公布了上百家未经注册的加密企业名单，其中包括近期被警告的币安。
在官方网站，FCA表示对用户投资加密资产提出严重警告，如果用户购买加密资产并出现问题，将不太可能获得金融申诉专员服务或金融服务补偿计划，「加密资产被认为是非常高风险的投机性购买。如果你购买加密资产，你应该准备好失去所有的钱。」
FCA并不对具体的加密资产与相关业务进行监管，但仍然会监管加密资产衍生品（例如期货合约、差价合约和期权），以及那些被认为是证券的加密资产（证券型代币）。由于担心加密资产的波动性和估值，FCA已禁止向零售客户出售加密资产衍生品。在FCA看来，证券型代币是指提供某种权利的代币，包括所有权地位、偿还特定金额的款项、分享未来利润的权利等，传统证券所涉及的所有规则都适用于证券型代币。
目前，英国政府还在就稳定币作为支付手段进行咨询。如果政府的提议被采纳，FCA 将就应用这些提议的规则进行咨询。这意味着用于支付和服务的稳定币将来会受到监管，根据规则为消费者提供保护。此外，FCA还向多家加密企业颁发了电子货币机构（AEMI）许可，其中包括Circle、Coinbase、Wirex、CEX.io、该许可使得这些企业可以代表客户进行发行并创建电子钱包、进行移动支付、全球汇款等业务，以及开设分离帐户以存储客户的资金。
香港香港证监会是香港加密资产的主要监管机构，多年以来主要针对证券型代币进行监管，对其它加密资产类型以及交易平台则没有明确监管政策，目前也是FTX、BitMEX、Bitfinex等知名加密货币交易所的实际总部所在地。
2017年、2019年，香港证监会分别就首次代币发行（ICO）及证券型代币（STO）发表声明，明确可代表股份、债权证及集体投资计划等权益的加密货币均被视为「证券」，与证券型代币相关的交易、咨询、基金管理、分销活动都会受到香港《证券及期货条例》的监管。相关机构须获证监会发牌或向证监会注册。而对不属于「证券」或「期货合约」等法律定义范畴的加密资产，根据香港证监会2018年11月发布的监管框架声明，其市场不受监管。2019年3月《有关证券型代币发行的声明》还明确，证券型代币仅限发售予专业投资者（在香港，个人专业投资者指拥有800万港币流通资产且过去一年拥有丰富的投资记录的投资者）。
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